各市属国有企业：

现将《关于进一步加强和规范市属国有企业董事会建设的指导意见》印发给你们，请认真执行。

                                                          本溪市国资委

                                                         2019年10月30日

关于进一步加强和规范市属国有企业董事会建设的指导意见

为进一步深化市属国有企业改革，完善公司法人治理结构，加快建立健全现代企业制度，按照国务院办公厅《关于加快推进东北地区国有企业改革专项工作方案》（国办发〔2017〕85号）、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等文件要求，结合市属国有企业实际，就进一步加强和规范市属国有企业董事会建设提出如下指导意见。

一、总体要求

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大精神，全面加强党的领导，推进加强党的领导和完善公司治理有机结合；以建立健全“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度为方向，建设忠实代表所有者利益、增强公司市场竞争力的董事会；积极推进建立外部董事制度，落实董事会对企业发展战略、重大投融资、内部改革决策和选人用人、薪酬分配、业绩考核等职权；有效发挥董事会在公司治理结构中的决策作用，提高公司运行效率和科学决策水平，为依法治企提供规范的治理保障。

到2020年，按照现代企业制度要求，市属企业建立起制度完善、结构完整、权责明确、运行规范、决策科学的董事会。党组织在企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，党的领导和完善公司治理有机结合。逐步建立和完善外部董事制度，市属独资、全资公司实现外部董事占多数。董事会在公司治理结构中决策机制更加科学、民主和高效，具备与公司行业特点和发展战略相适应的决策能力水平，董事决策责任追究追溯机制基本建立，形成有效制衡的公司法人治理结构。

二、主要任务

（一）完善董事会组织架构

1.依法设立董事会。按照科学设置、精干高效原则设立董事会。董事会人数应当与企业功能定位和公司规模相匹配，由公司章程对具体人数做出明确规定，原则控制在3-11人。国有独资、全资公司，董事会成员中应当有职工董事，成员结构应根据公司行业特征和战略规划确定，董事的业务专长和经验具有互补性。国有独资公司的董事对出资人负责，接受出资人指导；国有全资公司、国有控股公司的董事由相关股东依据《公司法》或公司章程约定推荐派出，由股东会选举或更换。发挥好董事会秘书联络沟通和协调服务以及对董事会决策事项的督导作用，确保董事会专门委员会的工作有效开展。

2.建立健全外部董事制度。完善市属企业外部董事管理制度，规范外部董事的选聘、管理、激励约束、学习培训、薪酬管理等工作；建立外部董事人才库并实施动态管理；开展外部董事试点工作，通过直接选聘或市场化选聘的方式，加快引入外部董事；严格履行外部董事考察程序，拓宽外部董事来源渠道，逐步实现国有独资、全资公司外部董事占董事会成员多数，并探索由外部董事担任董事长；建立外部董事工作报告和责任追究制度。

3.加强董事会专门委员会建设。按照科学、高效的原则，设立董事会专门委员会，将具有不同专长的董事合理配置到各专门委员会，有助于提高董事会运作的质量和效率。根据业务需要，董事会可设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，作为董事会内设工作机构，为董事会决策提供咨询。科学界定各专门委员会的职责，制定专门委员会相关工作制度及其实施细则。

（二）规范董事会运行

1.依法落实董事会职权。市国资委按照权利以出资为限的要求，进一步调整完善市国资委权责清单，对党组织坚强有力、公司治理结构和机制健全、董事会运作规范有效、生产经营稳健的市属企业，先行试点落实董事会职权，推进落实董事会对企业重大决策权、经理层成员的选聘权、业绩考核和薪酬分配等职权。国资委与企业董事长签订年度和任期经营业绩责任书，董事会根据市国资委的经营业绩考核导向，推进企业经营层契约化管理，逐步落实决定聘任或解聘经理层成员。

2.建立健全董事会各项工作制度。制定完善董事会建设的各项规章制度，其中有关董事会的职责、组成、下设专门委员会、重大事项决策制度、会议制度，董事的权利与义务、责任，董事会秘书的职责，董事会与出资人、监事会、经理层的关系等内容要纳入公司章程。制定专门委员会职责定位、议事范围、议事程序、会议制度、回避制度、保密制度等各项工作制度及其实施细则，规范专门委员会运作。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。完善董事会议事规则备案制度，完备董事会决策记录，建立健全决策追溯机制。

3.提高董事会决策水平。董事会实行集体决策，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，属于董事会决策范围的重大事项，应由董事会做出决策，不得以党政联席会议或者其他方式代替董事会决策。研究审议涉及公司职工切身利益的有关方案，按照国家有关规定须经职工代表大会或者职工大会审议通过的，履行相关程序后，董事会方可批准或者做出决议。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会职责范围内的事项，须经董事会集体决策。建立董事会决策程序制度，细化决策事项和权限，建立决策权力清单。认真落实员工参与、专家论证、风险评估、合法性审查、集体决策等程序要求，确保决策制度科学、程序规范、过程公开、责任明确。建立重大决策合法性审查机制，未经合法性审查或者经审查不合法的，不得提交董事会讨论。

（三）理顺董事会与党委、经理层的关系

1.理顺董事会与党委的关系。坚持加强党的领导和完善公司治理有机结合，明确党委在公司法人治理结构中的法定地位，强化企业党委在规范董事会建设中的领导责任。在组织架构上，完善企业党委成员与董事会、经理层“双向进入、交叉任职”的领导体制，全面推行党委书记、董事长由一人担任；在决策程序上，明确党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。企业党委坚持党管干部原则，履行好党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，发挥在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把关作用，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。

2.理顺董事会与经理层的关系。通过规范董事会建设和运行，推进公司决策层与执行层分开，保障经理层经营自主权，在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制，经理层执行董事会决议，向董事会报告工作，对董事会负责。选择部分董事会建设和运作比较规范的企业，开展契约化管理经营管理者试点，严格岗位聘任、任期管理和目标考核，逐步落实董事会对经营管理者依法选聘权、考核评价和薪酬确定权，建立健全能上能下、能进能出、充满活力的选人用人机制。

（四）健全评价监督问责机制

1.完善对董事会和董事的考核评价。建立健全董事会年度工作报告制度。坚持考评办法与监管方式相衔接，考评结果与薪酬水平相挂钩，将考评结果作为加强和改进董事会建设的重要依据。改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励约束机制。对董事会考核评价的重点是董事会运作的有效性和规范性，主要包括决策水平、经营业绩、战略管理、风险控制、对经理层的监督管理及运作机制；对董事考核评价重点是职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩和廉洁从业等内容。建立对董事任前和任期培训的常态化机制，提高董事履职能力。建立容错纠错机制，对董事会决策程序符合法律法规和公司章程规定、董事个人勤勉尽责，但因不可抗拒的客观因素等引发的损失，不作负面评价，依法免除相关责任。

2.加强董事会及董事的监督。充分发挥监事会、纪检监察、巡视、审计等的监督作用，纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。聚焦监督主业，加强对董事会及董事履职情况的监督，重点关注企业“三重一大”事项的决策程序、决策机制、决策结果。健全监事会列席企业董事会等重大会议制度，确保监事会的知情权，有效行使监事会纠正建议权、罢免或者调整建议权。建立监督工作会商机制，整合出资人监管、外派监事会监督、纪检监察、审计和巡视等监督力量，发挥监督的综合协同效应，防止因董事会决策失误造成国有资产流失和重大风险事件发生。

3.强化董事会及董事的责任追究。建立健全重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制，以及重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，实现责任追究工作有章可循、规范有序，保障董事对董事会决议承担责任。董事会决策程序、决策事项范围及形成的决议，违反法律法规、公司章程或者国资监管机构决定，致使公司遭受重大损失的，参与决策的董事对公司负相关责任，但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成公司遭受重大损失的，承担相关责任。

三、组织实施

1.加强党的领导。有效发挥党组织的领导作用，坚定不移把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，坚持加强党的领导和完善公司治理有机统一，明确党委在公司法人治理结构中的法定地位，强化企业党委在规范董事会建设中的领导责任。

2.规范有序推进。对市属企业董事会建设现状进行调研和自查，了解掌握存在的问题和薄弱环节，重点开展公司章程修订完善工作，厘清董事会及相关治理主体的职责权限，确定董事会董事和外部董事人数，建立健全董事会专门委员会，增补、修改、完善董事会建设的各项规章制度，确保董事会能够规范行使权利和履行职责。

3.及时总结经验。各企业在推进董事会建设工作中，要认真总结经验，及时发现问题，不断完善规章制度。市国资委将加强指导，加强与企业董事会、董事、董事会秘书的沟通和交流，同时建立出资人列席董事会会议制度，现场指导企业董事会规范运作。加强对董事和董事会秘书的培训，切实提高董事和董事会秘书的履职能力。

4.本意见自公布之日起施行。