市国资委出资企业：

为推动混合所有制改制工作顺利进行，特制定《本溪市市属国有企业混合所有制改制工作指引（试行）》印发给你们，请认真贯彻执行。

                        本溪市国资委

                                                    2019年5月9日

本溪市市属国有企业混合所有制改制工作指引（试行）

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等相关法律法规和规范性文件，制定本操作指引。

本《指引》所称企业改制是指：

1.国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或非国有资本控股公司。

2.国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

一、混合所有制改制预案申请

1.改制预案主要内容。主要包括：企业基本情况、改制基本思路、改制必要性和可行性、改制方向及形式、中介机构和产权交易市场的选择、组织保障、进度安排等，以及其他需要说明的问题。

2.必要性研究。企业改制应具有以下一项或多项意义：一是有利于优化资源配置，支持企业发展主业，推动企业做强做大做优；二是有利于完善法人治理结构，建立现代化企业制度，以管资本为主加强国资监管；三是有利于推动企业创新转型，促进我市产业结构转型升级；四是有利于优化国资布局和结构，增强国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力；五是总体上有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能。

3.可行性研究。由市属国有控股公司以文件形式报市国资委审核，附改制预案和董事会决议。市属国有控股公司层面改制预案，由市国资委审核，报市政府批准。重要子企业改制由市国资委批准。其他子企业，根据市国资委《国资监管权责清单》，授权市属国有控股公司组织实施，报市国资委备案。

二、制定改制方案

（一）开展相关工作

1.审计评估。企业根据对改制预案的批复，组织开展清产核资、财务审计和资产评估。改制为非国有企业或管理层持股的企业，还需对法定代表人进行离任审计。市国资委对清产核资、财务审计、资产评估结果、法定代表人审计结果进行审核，并提出核准意见。

2.广泛征询战略投资者。企业改制引入投资者时，原则上应引入战略投资者，也可引入财务投资者。提倡引入多个投资者，以优化股权结构和法人治理。引入的战略投资者要依法诚信经营，要具有良好的市场声誉；要具有产业链或价值链关联性，能与企业形成协同效应；要契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；要兼顾其他因素，如企业文化理念相近，认同企业发展战略，行业地位优势明显等。企业要和意向性战略投资者就改制方式、如何定价、股权设置、职工安置、历史遗留问题等进行协商。

3.制定职工安置方案。主要内容：企业的人员状况及分流安置意见，职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法，解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法，社会保险手续接续，拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处置办法，以及离退休职工管理和费用渠道等。职工安置方案经职工代表大会审议通过后，报劳动部门审核，并出具审核意见。

4.社会稳定风险评估。在实施前要对其内部环境、利益相关方、改制方案、职工安置方案等重点环节和重要因素进行社会稳定风险评估。一是合法性评估。是否符合国家有关法律法规，是否符合市国资委有关国有企业改制的政策规定。二是合理性评估。是否符合企业未来发展需要和职工的长期利益，是否兼顾不同群体利益诉求，是否符合社会、企业和职工的承受能力，是否可能引起不同利益群体攀比。三是可行性评估。是否经过论证，改制和发展的人力物力和财力成本是否在可承受的范围内，领导班子和各级负责人是否得力，职工群众是否接受和支持，实施方案是否周密、完善，具有可操作性和连续性。四是可控性评估。是否存在引发群体事件的隐患，是否存在连带风险和隐患，是否有相应的风险监控措施和应急处理预案。

5.法律审核。改制为国有股不控股或不参股的企业，须由改制方案审批单位的法律顾问或聘请的律师事务所出具法律意见书；改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可授权改制企业法律顾问出具法律意见书。

6.落实金融债务意见。改制方案要征求主要债权人意见，通过承接、和解等方式落实债权债务。

7.办理土地、房产、矿权等重要资产权证。

（二）方案主要内容

要围绕改制目的制定改革方案，重点明确企业在转换经营机制、完善现代企业制度、提高资本配置和运行效率等方面的措施和目标。主要包括：企业基本情况、改制基本思路、选择战略投资者基本条件、改制方式、股权设置、法人治理结构、职工安置、资产处置、债权债务处置、历史遗留问题解决、过渡期损益处置、剩余股权收益、发展规范等，以及其他需要说明的问题。

（三）方案所附要件

1.市属国有控股公司董事会决议。

2.企业发展规划。

3.改制企业清产核资、审计与评估报告及核准件。

4.改制为国有不控股或不参股的企业，须提供企业法定代表人离任审计报告。

5.与改制相关的协议书草案。

6.职工代表大会（或职工大会）审议企业改制方案的意见。

7.职工代表大会（或职工大会）通过职工安置方案的决议和同级劳动保障部门的审核意见。

8.企业改制方案的论证意见（由国资委批准的企业改制，需经过征求有关处室意见，并经委主任会议审议；对市属国有控股公司批准的改革方案，由各市属国有控股公司要切实做好方案论证，董事会进行审议）。

9.对改制方案的法律意见书。

10.风险评估报告。

11.主要债权人意见。

12.市国资要求的其他文件。

三、内部决策

改制方案制定后，按照市属企业“三重一大”决策机制和董事会议事规则，履行内部决策程序。要落实职工的知情权和参与权：

1.向广大职工群众公布职工安置方案。

2.向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果，接受职工群众民主监督。

3.改制方案、职工安置方案要提交职工代表大会或职工大会审议。

四、方案审批

（一）审批权限

改制方案及所附要件齐全后，市属国有控股公司正式上报市国资委。市属国有控股公司层面改制方案由市国资委审核后报市政府批准。重要子企业改制方案由市国资委批准。

（二）重点审核内容

1.改制方案内容是否符合《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等文件精神和要求，是否有利于实现国有资本保值增值、提高国有经济竞争力、放大国有资本功能，切实解决企业运营中存在的问题。

2.改制领导机构是否健全、责任落实是否到位，是否规范履行操作流程。

3.对拟引进合作方的要求是否公平、合理，引进方式、定价方法是否符合规定。中介机构选聘程序是否合规，相关机构从业资质是否符合要求。涉及上市公司的是否履行了信息披露义务。涉及员工持股的是否符合国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的有关工作要求。

4.国有权益保障、风险防范和应对机制是否健全。涉及职工安置的，职工安置方案是否经职工代表大会或职工大会审议通过。企业债券债务是否符合规定。

五、组织实施

（一）重点环节

改制方案批复后，由市属国有控股公司组织实施。

1.公开进场交易。严格执行国有资产交易制度，按批准底价进场披露信息。披露期满开始竞价。

2.做好职工安置。做好各类人员分流安置，劳动合同变更、解除及重新签订，对符合要求的人员支付经济补偿金、社会保险关系接续，做好拖欠职工债务和企业欠缴的社会保险费处理等。

3.落实离休、退休、内退人员的费用及管理方式。

4.落实金融债务。

5.办理产权、房屋、土地等权属变更登记、工商登记和其他有关法律手续。

6.备案和跟踪。产权交易的实际结果，转让价款的使用情况，职工安置及最终股权结构与法人治理结构的落实情况报市国资委备案。对需要在改制后履行的合同、协议，市国资委负责跟踪、监督、检查，确保各项条款执行到位。必要时，可委托中介机构对用国有净资产的支付和预留情况进行专项审计。

（二）应重点关注和做好的工作

1.做好与企业改制相关部门的沟通，对改制中遇到的问题及时报告、提出政策建议，将改制的实施情况报告市国资委。

2.做好改制组织动员，保持改制过程中各项生产经营活动正常进行和职工队伍稳定，充分发挥工人阶级主人翁作用，维护好职工群众合法权益，保障企业职工对改革的知情权和参与权。

3.做好企业改制中有关涉密事项的保密工作，聘请中介机构参与的应当签订保密协议，重大改革事项未经批准前，严禁擅自对外发布信息。

4.实施信息公开加强社会监督。相关资产评估、定价结果应按要求实施信息公开，涉及转让产权或增资扩股、上市公司增发引进投资人的应当在产权、股权、证券市场公开进行。

5.充分发挥企业内部监督、国有资产监管机构监督、监事会监督和审计、纪检监察、巡视等内外部监督合力，建立监督意见反馈工作机制，对改制过程中出现的问题及时纠偏提醒，形成监督闭环，对违规操作造成国有资产流失的，要对有关责任人员严肃追责。

6.营造良好的改革舆论环境，及时宣传成功经验，正确引导社会舆论，积极回应社会关切。